AI社員 成果物サンプル

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確認依頼文（相手方へ送る前の論点絞り込み）

このファイルは、契約書・NDAたたき台を相手方（乙）へ送る前後で使う「確認文」です。
実際のメール・チャット送信は人間承認後に行ってください（このAI社員は下書きまで）。

A. 社内向け（送付前の承認ゲート確認）

送付前に、甲（株式会社アイウエオ）側で次を確定・承認してください。

上記が未確定のまま送付しないでください。確定後、下記Bの文面で送付します。

B. 相手方（乙）への送付文案

件名: 業務委託契約書・秘密保持契約書（たたき台）のご確認のお願い

サンプル制作合同会社
ご担当者さま

お世話になっております。株式会社アイウエオです。
このたびはAIO Marketing OS の制作・運用についてご検討いただき、ありがとうございます。

つきましては、契約条件のたたき台として「業務委託契約書」と「秘密保持契約書」をお送りします。現時点でのたたき台であり、貴社のご意見をふまえて調整させてください。

特に、次の点についてご確認・ご意向をお聞かせいただけますと助かります。

  1. 業務範囲（制作・運用支援の対象範囲、除外事項）に過不足はないか
  2. 委託料の方式（月額/プロジェクト一括）と請求サイクルのご希望
  3. 成果物の著作権移転のタイミング、貴社の汎用ノウハウ・ツールの留保範囲
  4. 再委託の有無、必要な場合の承諾フロー
  5. 秘密保持契約は本契約に内包する形と別途締結のどちらをご希望か

金額・支払条件・契約期間など未確定の箇所は [要確認] と記載しています。貴社のご希望をふまえて確定したく存じます。なお、契約内容の最終的な法的確認は双方で専門家にもご確認いただく前提で進められればと思います。

ご不明点やご要望があれば、本メールにご返信ください。
どうぞよろしくお願いいたします。

株式会社アイウエオ
連絡先（架空・ダミー）: [email protected]

判断理由

未確認事項

次アクション

  1. A の承認ゲートを甲で確定。
  2. 確定情報で契約書・NDAの [要確認] を埋める。
  3. 人間承認後、B の文案で送付。

品質チェック

contract-draft.md

業務委託契約書（たたき台 / 準委任型）

このドキュメントは契約締結用の「たたき台」です。法的な最終文言は弁護士・税理士等の専門家確認を推奨します。
金額・日付・当事者情報のうち [要確認] は確定後に差し替えてください。締結・押印・電子署名・送付は人間承認後に行ってください。
本たたき台は engine（contract-creation / contract-document-builder / nda-checklist）の標準条項を、配布安全のため架空当事者で再構成したものです。

前提（このたたき台の作成条件）

仮定（一次情報が無いため仮置きした項目。確定前に必ず差し替え）

業務委託契約書

株式会社アイウエオ（以下「甲」という。）とサンプル制作合同会社（以下「乙」という。）とは、甲が乙に委託する業務に関し、次のとおり業務委託契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（目的）

本契約は、甲が乙に対し、甲のサービス「AIO Marketing OS」に関する制作・運用支援業務（以下「本業務」という。）を委託し、乙がこれを受託することについて、基本的事項を定めることを目的とする。

第2条（業務内容 / 委託範囲）

  1. 乙が受託する本業務の範囲は、次の各号のとおりとする。
  1. 個別の作業内容、数量およびスケジュールは、甲乙協議のうえ「個別発注書」または電子メールで都度定める。
  2. 本業務は準委任とし、乙は、本契約の趣旨に従い、善良な管理者の注意をもって本業務を遂行するものとする。乙は、特定の成果（売上・申込・検索順位等）の達成を保証するものではない。

第3条（委託範囲外 / 除外事項）

次の各号は本業務に含まれない。実施が必要な場合は、別途見積りのうえ書面で合意するものとする。

第4条（成果物および納品）

  1. 乙は、各個別発注で定めた成果物（以下「成果物」という。）を、定められた期日までに甲所定の方法で納品するものとする。
  2. 成果物の形式・点数・期日は個別発注書に定める。[要確認]
  3. 納品の事実および日時は、電子メールまたは甲指定の管理ツール上の記録をもって確認するものとする。

第5条（検収）

  1. 甲は、成果物の納品後 仮定 ７営業日以内に検査を行い、合否を乙に通知するものとする。[要確認]（検収期間）
  2. 前項の期間内に甲から書面による不合格の通知がない場合、当該成果物は検収に合格したものとみなす。
  3. 不合格の場合、甲は理由を明示し、乙は甲乙協議のうえ定める相当期間内に無償で修正するものとする。ただし、当初の委託範囲を超える追加・変更は第3条に従う。

第6条（業務委託料）

  1. 甲は、乙に対し、本業務の対価として月額金 [要確認] 円（税抜）を支払うものとする。これに係る消費税および地方消費税は金 [要確認] 円であり、税込月額合計は金 [要確認] 円となる。仮定 月額方式
  2. 甲は、前項の業務委託料を、乙が発行する請求書記載の支払期日（仮定 当月分を翌月末日まで）までに、乙の指定する金融機関口座（架空・ダミー）に振込送金の方法により支払うものとする。なお、振込手数料は甲の負担とする。[要確認]（支払サイト）
  3. 委託範囲外業務（第3条）の対価は、別途見積り・合意のうえ、税抜・税込を明記して請求するものとする。
  4. 源泉徴収の要否は、乙が個人か法人かにより異なるため、別途確認のうえ取り扱うものとする。[要確認]（源泉徴収）
  5. 消費税法その他関連法令の改正により消費税および地方消費税の税率に変動が生じた場合、本条に定める税込金額は、変動後の税率に基づき自動的に調整されるものとする。

第7条（成果物の権利帰属）

  1. 本業務の遂行により乙が作成した成果物の著作権（著作権法第27条および第28条の権利を含む。）は、甲が当該成果物に対応する業務委託料を完済した時点で、乙から甲へ移転するものとする。仮定
  2. 前項にかかわらず、乙が従前から保有し、または本業務と独立して開発した汎用的なノウハウ、ツール、テンプレートおよびライブラリ等（以下「乙既存資産」という。）の権利は乙に留保される。乙は甲に対し、成果物の利用に必要な範囲で乙既存資産の利用を許諾する。
  3. 著作者人格権の取扱いは甲乙協議のうえ定める。[要確認]（著作者人格権は譲渡できないため、不行使特約の要否・妥当性は専門家確認を推奨）

第8条（再委託）

  1. 乙は、甲の事前の書面による承諾を得た場合に限り、本業務の全部または一部を第三者に再委託することができる。
  2. 乙は、再委託先に対し本契約と同等の義務を課し、再委託先の行為について甲に対して責任を負うものとする。

第9条（秘密保持）

  1. 甲および乙は、本契約に関連して相手方から開示された秘密情報を、本契約の目的以外に使用せず、相手方の事前の書面による承諾なく第三者に開示・漏えいしてはならない。
  2. 前項にかかわらず、次の各号のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれない。
  1. 秘密保持に関し詳細を別途定める場合は、別途締結する秘密保持契約書（NDA）の定めによる。[要確認]（内包/別途締結の別）

第10条（個人情報の取扱い）

本業務に個人情報の取扱いが含まれる場合、乙は、個人情報の保護に関する法律その他関係法令を遵守し、甲の指示に従って適切に取り扱うものとする。具体的な取扱範囲および安全管理措置は別途定める。[要確認]

第11条（責任の範囲 / 損害賠償）

  1. 甲および乙は、本契約の違反により相手方に損害を与えた場合、相当因果関係の範囲でその損害を賠償するものとする。
  2. 乙が甲に対して負う損害賠償の総額は、当該損害発生の原因となる事由が発生した時点までに甲が乙に対して現実に支払った業務委託料の総額を上限とする。ただし、乙の故意または重大な過失による場合は、この限りでない。仮定（上限の最終判断は専門家確認を推奨）

第12条（支払遅延 / 履行遅滞）

  1. 甲が業務委託料の支払を遅延した場合、乙は、年 [要確認] ％の割合による遅延損害金を請求することができる。
  2. 乙の責めに帰すべき事由により納品が遅延した場合の取扱いは、甲乙協議のうえ定めるものとする。

第13条（不可抗力）

天災地変、感染症の蔓延、法令の制定改廃、その他甲乙いずれの責めにも帰すことのできない事由により本契約の全部または一部の履行が妨げられた場合、当該当事者は、その限度において債務不履行の責任を負わないものとする。

第14条（解除）

  1. 甲または乙は、相手方が本契約に違反し、相当の期間を定めて催告したにもかかわらず是正されない場合、本契約を解除することができる。
  2. 甲または乙は、相手方に次の各号のいずれかの事由が生じたときは、催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。

第15条（中途解約および精算）

甲および乙は、[要確認] か月前までの書面による通知により、本契約を将来に向かって解約することができる。中途解約時の既履行分の対価および実費の精算方法は、甲乙協議のうえ定めるものとする。[要確認]

第16条（権利義務の譲渡禁止）

甲および乙は、相手方の事前の書面による承諾なく、本契約上の地位ならびに本契約に基づく権利および義務を、第三者に譲渡し、または担保に供してはならない。

第17条（反社会的勢力の排除）

甲および乙は、現在および将来にわたって、自ら、その役員（業務を執行する社員、取締役、執行役またはこれらに準ずる者をいう。）および従業員が、暴力団、暴力団員、暴力団員でなくなった日から５年を経過しない者、暴力団準構成員、暴力団関係企業、総会屋、社会運動等標榜ゴロ、特殊知能暴力集団その他これらに準ずる者（以下「反社会的勢力」という。）のいずれにも該当しないことを表明し、確約する。違反した場合、相手方は催告を要せず直ちに本契約を解除することができる。

第18条（有効期間）

本契約の有効期間は、[要確認] 年 [要確認] 月 [要確認] 日から 仮定 ６か月間とする。期間満了の１か月前までに甲乙いずれからも書面による申出がないときは、同一条件でさらに６か月間自動更新するものとし、以後も同様とする。仮定

第19条（存続条項）

本契約終了後においても、第7条（成果物の権利帰属）、第9条（秘密保持）、第10条（個人情報の取扱い）、第11条（責任の範囲）、第16条（権利義務の譲渡禁止）、第20条（協議事項）および第21条（合意管轄）の規定は、なお有効に存続する。

第20条（協議事項）

本契約に定めのない事項または本契約の解釈に疑義が生じた事項については、甲乙誠実に協議して解決するものとする。

第21条（合意管轄）

本契約は日本法に準拠し、本契約に関する一切の紛争については、[要確認]（甲の本店所在地を管轄する地方裁判所等）を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自１通を保有する。

[要確認] 年 [要確認] 月 [要確認] 日

押印画像は本たたき台には埋め込まない（配布安全のため）。実務では ブランド 標準として ブランド 側押印欄に代表印画像を入れて運用する（engine/contract-creation Rule 4）が、本パックは架空当事者のため対象外。

判断理由

未確認事項

次アクション

  1. 上記 [要確認] を甲（株式会社アイウエオ）の確定情報で埋める。
  2. nda-draft.md を併せて確認し、内包/別途を決める。
  3. risk-review.md の論点を法務（専門家）レビューにかける。
  4. 確定後、confirmation-message.md を使って乙へ送付（送付は人間承認後）。

品質チェック

nda-draft.md

秘密保持契約書（NDA たたき台 / 相互開示型）

このドキュメントは商談・制作着手前の守秘を目的とした「たたき台」です。法的な最終文言は専門家確認を推奨します。
[要確認] は確定後に差し替え、締結・押印・送付は人間承認後に行ってください。
本たたき台は engine/nda-checklist（目的・秘密範囲・除外・例外・期間・終了後の扱い・競業勧誘の要否・準拠法管轄）の論点を満たすよう構成し、配布安全のため架空当事者で作成しています。

前提

仮定（確定前に差し替え）

秘密保持契約書

株式会社アイウエオ（以下「甲」という。）とサンプル制作合同会社（以下「乙」という。）とは、両者間で開示される秘密情報の取扱いに関し、次のとおり秘密保持契約（以下「本契約」という。）を締結する。

第1条（当事者の地位）

本契約において、秘密情報を開示する当事者を「開示者」、これを受領する当事者を「受領者」という。甲および乙は、いずれも開示者および受領者となり得る。

第2条（利用目的）

両当事者は、AIO Marketing OS に関する制作・運用委託の検討および遂行（以下「本目的」という。）のためにのみ、相手方の秘密情報を利用するものとする。

第3条（秘密情報の定義）

  1. 「秘密情報」とは、本目的に関連して開示者が受領者に対し開示または提供した、技術上・営業上その他一切の情報であって、次のいずれかに該当するものをいう。
  1. 開示の方法および媒体は問わない。

第4条（除外情報）

次のいずれかに該当する情報は、秘密情報に含まれない。

第5条（秘密保持義務）

  1. 受領者は、秘密情報を本目的以外に使用してはならない。
  2. 受領者は、開示者の事前の書面（電子メールを含む。以下同じ。）による承諾なく、秘密情報を第三者に開示・漏えいしてはならない。
  3. 受領者は、本目的のために知る必要がある自己の役員・従業員に限り秘密情報を開示することができ、これらの者に本契約と同等の義務を遵守させ、その行為について責任を負うものとする。

第6条（法令等に基づく開示）

受領者は、法令、裁判所または監督官庁の正当な要求により秘密情報の開示を求められた場合、可能な範囲で事前に開示者へ通知したうえで、必要最小限の範囲で開示することができる。

第7条（複製・管理）

受領者は、本目的に必要な範囲でのみ秘密情報を複製することができ、複製物についても秘密情報として善良な管理者の注意をもって管理するものとする。

第8条（返還・廃棄）

受領者は、本契約終了時または開示者の請求があったとき、秘密情報および複製物を開示者の指示に従い速やかに返還または廃棄し、開示者の求めに応じて廃棄の事実を書面で報告するものとする。

第9条（有効期間・存続）

  1. 本契約の有効期間は、締結日から 仮定 １年間とする。[要確認]
  2. 第5条（秘密保持義務）、第8条（返還・廃棄）および第11条（損害賠償）は、本契約終了後も 仮定 ３年間存続するものとする。[要確認]

第10条（競業避止・勧誘禁止）[要確認]（要否を協議。不要なら本条削除）

本条を採用する場合も、目的・期間・地域を必要最小限に限定し、相手方の事業活動を過度に拘束しない範囲とする。

第11条（損害賠償）

受領者が本契約に違反し開示者に損害を与えた場合、開示者は受領者に対し、相当因果関係の範囲で損害賠償を請求することができる。

第12条（権利の不許諾）

本契約は、秘密情報に関するいかなる知的財産権も相手方に譲渡または許諾するものではない。

第13条（準拠法・合意管轄）

本契約は日本法に準拠し、本契約に関する一切の紛争については、[要確認]（甲の本店所在地を管轄する地方裁判所等）を第一審の専属的合意管轄裁判所とする。

本契約締結の証として本書２通を作成し、甲乙記名押印のうえ、各自１通を保有する。

[要確認] 年 [要確認] 月 [要確認] 日

判断理由

未確認事項

次アクション

  1. [要確認] を確定情報で埋める。
  2. 業務委託契約書（contract-draft.md）に内包するか、本NDAを別途締結するか決める。
  3. 専門家レビュー後、confirmation-message.md で送付（送付は人間承認後）。

品質チェック

risk-review.md

リスクレビュー / 論点一覧（業務委託契約書・NDA）

契約本文に混ぜずに分離した「曖昧な条項」「決め切れていない論点」「専門家確認が必要な点」の一覧です。
法的助言ではありません。最終判断は弁護士・税理士等の専門家確認を推奨します。

0. 前提

1. 業務範囲・成果物の論点

#論点状態確認先メモ
1-1準委任型で起案（成果完成を保証しない）起案済甲「順位・売上・申込数の保証」を求めるなら請負型へ変更が必要。混同は紛争の元
1-2個別発注書で都度スコープ確定要運用甲乙口頭発注を残すとスコープ争いになる。書面（メール可）に統一
1-3外部送信・公開・配信・課金の「実行」を委託範囲外に分離起案済甲シナリオの承認ゲート要件を反映。乙は準備まで、実行は甲承認

2. 報酬・支払・税務の論点

#論点状態確認先メモ
2-1委託料の方式（月額/一括）・金額未確定 [要確認]甲推測で確定しない。仮で月額起案（第6条1項）
2-2税抜・税込の両方記載起案済甲engine標準どおり第6条1項で税抜＋税額＋税込を併記。営業時の口頭金額と契約認識のズレ・稟議の整合を防ぐ
2-3税率変動条項起案済甲第6条5項で消費税率改定時の税込自動調整を明記（engine標準）
2-4支払サイト・振込手数料負担未確定 [要確認]甲翌月末払い・甲負担で仮置き（第6条2項）
2-5消費税の内税/外税・源泉徴収の要否未確定 [要確認]税理士乙が個人/法人かで源泉要否が変わる（第6条4項）。専門家確認推奨
2-6遅延損害金率未確定 [要確認]甲法定上限の範囲内で設定（第12条）
2-7印紙税の要否要確認税理士準委任型なら不要が前提だが、実態が請負（成果完成型）と判断されると課税対象。継続的取引契約は要確認。専門家確認推奨

3. 権利帰属・知的財産の論点

#論点状態確認先メモ
3-1著作権移転のタイミング（委託料完済時）起案済甲乙完済前に甲が利用したい場合は利用許諾条項を追加
3-2著作者人格権の不行使要確認 [要確認]法務人格権は譲渡不可。不行使特約の妥当性は専門家確認推奨
3-3乙既存資産（汎用ツール/テンプレ）の留保起案済甲乙乙の汎用ノウハウまで甲へ移転させない線引きを明記済
3-4第三者の権利侵害（素材・フォント・画像）要追記乙乙が利用素材の権利処理を保証する条項の追加を検討

4. 秘密保持・個人情報の論点

#論点状態確認先メモ
4-1NDAを本契約に内包するか別途締結するか未確定 [要確認]甲商談前から守秘が必要なら先行してNDA単独締結
4-2個人情報の取扱範囲・安全管理措置未確定 [要確認]甲乙配信リスト等を扱う場合、委託先監督義務（個情法）の整理が必要
4-3秘密保持義務の存続年数仮置き3年甲業界慣行に合わせ調整

5. 再委託・解除・賠償の論点

#論点状態確認先メモ
5-1再委託の事前承諾要件起案済甲乙が外部デザイナー等を使う前提なら運用上の承諾フローを決める
5-2中途解約の予告期間・精算方法未確定 [要確認]甲月額契約は予告期間と既履行精算を明確に
5-3損害賠償の上限額仮置き [要確認]法務委託料相当額を上限に仮置き。妥当性は専門家確認推奨
5-4反社条項（フル定義）・無催告解除5項目・存続条項列挙起案済—engine標準どおり第14条/第17条/第19条に組込済
5-5不可抗力起案済—第13条で天災・感染症・法令改廃等を明示

6. 専門家確認を特に推奨する点（法的断定はしない）

  1. 源泉徴収・印紙税の要否（税理士）
  2. 著作者人格権不行使特約の有効性（弁護士）
  3. 損害賠償上限・免責範囲の妥当性（弁護士）
  4. 個人情報の委託先監督義務の充足（弁護士/プライバシー専門家）
  5. 準委任/請負の区分が取引実態に合っているか（弁護士）

7. 全体の優先度

品質チェック

株式会社アイウエオ / AIO Marketing OS（架空シナリオ）向けに生成した成果物サンプル。実在の個人情報・口座・連絡先は含みません（example.com のみ）。